故事发生在遥远的1500年前，沃提根（裘德·洛 Jude Law 饰）背叛了自己的哥哥尤瑟王（艾瑞克·巴纳 Eric Bana 饰），导致了人类和巫师之间维系了百年的平衡被打破。幸运的是，尤瑟王唯一的后裔逃过了一劫，这令他的血脉并不至于就此断绝。 一晃眼15年过去，小小的婴儿被取名为亚瑟（查理·汉纳姆 Charlie Hunnam 饰），成长在社会的最底层，并且对自己的身世一无所知。沃提根杀死了哥哥之后独揽大权，施展自己的铁腕统治手段，一时间民不聊生。一次偶然中，亚瑟拔出了一把深深插进了巨石中的宝剑，在传说中，这把剑只有拥有王室血统的人才能够举起。这一消息很快就传到了沃提根的耳中，亚瑟遭到了逮捕。
老兵泰利（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）面临着即将到来的审判，在审判中，他被指控在一次保护大使的行动中对示威群众发起了攻击，导致了近80名手无寸铁的无辜平民丧生。面对这一指控，泰利坚持自己的无辜，因为他知道那些示威者并非手无寸铁，也是他们首先向大使馆发起了进攻。
很快泰利就发现，所有的迹象都表明泰利处于劣势地位。在审判结果还未揭露之前，政府和军方似乎就已经将这起事件当做了一出丑闻，他们不仅伪造了证词，更是消抹了一切对泰利有利的证据。面对这个阴谋，泰利并不准备束手就擒，他联系了旧时的战友海斯律师（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰），希望在他的帮助下能够重获清白。
未来世界，为了赢得星际战争，政府从新生儿中严格挑选一批人，从小就进行杀人训练，这些人没有家庭、感情，他们眼中只有杀戮，称为兵人。特德（库尔特?拉塞尔 Kurt Russell 饰）就是这群人中的佼佼者，他经历了数场星际大战，依然屹立不倒。这次政府采用新的基因技术，让婴儿在母体中就接受战争基因的改造，制造了一批改良后的兵人。
为了测试效果，特德和另外两名伙伴被挑选和新兵人凯恩（贾森?斯科特?李 Jason Scott Lee 饰）进行一场较量，结果两名伙伴被打死，而特德因为昏迷被误认为死亡而逃过一劫。他和另外两个伙伴的尸体被扔到了一个垃圾星球。特德在那里遇到了被遗弃的平民，他麻木的心灵在这里滋生了友谊和爱情。当他准备在这里和心爱的女人幸福过活时，政府将这里当成了新兵人的训练场。新兵人们在这里的任务就是杀光所有生物。为心爱的人和伙伴们，特德毅然出战！
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